بن در شب تولد شانزده سالگی‌اش آماده می‌شود تا همراه دوستانش با یتیم خانه‌ی سنت پاتریک خداحافظی کند. آن‌ها هر هفته در عمارت متروکه‌ای که نامش را قصر نیمه‌شب گذاشته‌اند، همدیگر را می‌بینند. ولی این بار در آخرین لحظه سر و کله‌ی پیرزنی پیدا می‌شود و بن را با شیر، خواهری که هنگام تولد او از هم جدایشان کرده بودند، آشنا می‌کند.
اما خطری در کمین آن‌هاست و برای زنده ماندن باید با مرگبارترین معماها مواجه شوند…